Een rechtsvorm kiezen voor je bedrijf – deel 2

Een eigen bedrijf beginnen betekent ook een rechtsvorm kiezen voor je bedrijf. Je kunt kiezen uit heel wat verschillende rechtsvormen waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen rechtsvormen met en rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid. Bij Kennisdomein vind je een aparte blog over het fenomeen rechtspersoonlijkheid met onder andere de voordelen en nadelen ervan. In deel 1 van een rechtsvorm kiezen voor je bedrijf hebben we de bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid behandeld. In dit blog bekijken we de meest belangrijke rechtsvormen mét rechtspersoonlijkheid.

Team Kennisdomein

2 augustus 2024 ·

8 minuten Leestijd

3.8K X Bekeken

Inhoudsopgave

Rechtspersoonlijkheid in het kort

De keuze tussen wel of geen rechtspersoonlijkheid voor je bedrijf hangt af van verschillende factoren. Het voordeel van rechtspersoonlijkheid is dat je meer mogelijkheden hebt, meer rechten. Zo mag een bedrijf met rechtspersoonlijkheid zelf bezittingen hebben of schulden, maar ook aandelen uitgeven. Het grootste voordeel van een bedrijf met rechtspersoonlijkheid is dat eventuele schulden bij een faillissement in principe niet op de privé bezittingen van de eigena(a)r(en) kunnen worden verhaald. Er zijn echter ook nadelen. Deze zijn vooral van financiële aard. Zo heb je voor het oprichten van een bedrijf met rechtspersoonlijkheid een notaris nodig en dit kost natuurlijk geld. Andere nadelen zijn dat je meer kosten moet maken voor de administratie en jaarstukken moet deponeren bij de Kamer van Koophandel.

Lees verder na de afbeelding.

Een rechtsvorm kiezen voor je bedrijf – deel 2

Welke rechtsvormen zijn er?

Zoals hiervoor gezegd zijn er rechtsvormen mét en zonder rechtspersoonlijkheid.

De rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid hebben we behandeld in deel 1. Dit zijn:

Eenmanszaak
Maatschap
Vennootschap onder firma (vof)
Commanditaire vennootschap

De (belangrijkste) rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid zijn:

Besloten vennootschap (BV)
Naamloze vennootschap (NV)
Stichting
Vereniging

Daarnaast zijn er nog meer rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid:

Het kerkgenootschap
Coöperatie
Onderlinge Waarborgmaatschappij
Publiekrechtelijke rechtspersonen
Organisaties die overheidstaken uitvoeren
Het Limited Liability Partnership (LLP)

Deze laatste zes vormen komen minder vaak voor en daarom behandelen we deze hier verder niet.

Besloten vennootschap (BV)

Een Besloten Vennootschap kun je alleen oprichten via een akte bij de notaris. Daarna kun je de BV inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Je moet de BV zien als iets zelfstandigs. Het bedrijf staat los van jou, je kunt hooguit de directeur van de BV zijn of de aandeelhouder. Je bent in loondienst van de BV en moet salaris voor jezelf reserveren. Daarnaast kun je met een winstgevende BV eigen vermogen opbouwen. Gaat er iets mis, het bedrijf gaat failliet, dan ben je niet jij, maar is de BV aansprakelijk. Dit is het grote voordeel van een BV.

Tot voor kort moest je -als je een BV wilde oprichten- een flink bedrag storten ter zekerheid. Nu is dat niet meer nodig. Je mag nu volstaan met minimaal één cent per aandeel. Het nadeel hiervan is weer dat banken minder snel geneigd zijn de BV een lening te verstrekken. Wil je toch een lening, dan zul je vaak in privé moeten meetekenen.

Bij het oprichten van de BV heb je ook statuten nodig. Dit zijn de interne regels van de BV. In de statuten staat onder meer het doel van de BV, de bevoegdheden van de directie, het soort en de hoeveelheid aandelen en de activiteiten van de BV.

Vervolgens heb je ook de verplichting zogenaamde UBO’s in te schrijven. UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner. Hiermee worden de belanghebbenden van de BV bedoeld (bijvoorbeeld mensen die meer dan 25% van de aandelen in hun bezit hebben).

De reden om voor een BV te kiezen kan niet alleen zijn het ontwijken van privé aansprakelijkheid. Je hebt namelijk hogere kosten, meer administratie en je moet meer belasting betalen dan wanneer je bijvoorbeeld kiest voor een eenmanszaak. Je bent verplicht minimaal €47.000 per jaar aan de directeur van de BV te betalen. Ook als jij dit zelf bent. Verder ben je verplicht vennootschapsbelasting te betalen. Over de winst tot €245.000 is dit 15%. Boven dit bedrag betaal je 25%. De resterende winst kun je toevoegen aan de reserves of aan het eigen vermogen maar je kunt ook dividend uitkeren. Over uitgekeerde dividend moet nog weer 15% dividendbelasting worden betaald.

Een ander nadeel van een BV is dat je verplicht bent een jaarrekening op te laten maken en te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Deze jaarrekening is openbaar en dus voor iedereen in te zien. Dit brengt extra kosten voor je boekhouding met zich mee.

Bedenk ook dat je als directeur van de BV meer dan 50% van de aandelen in je bezit hebt, niet meer verzekerd bent voor werknemersverzekeringen zoals de WW, WIA en ZW.

Naamloze Vennootschap (NV)

De Naamloze Vennootschap is in grote lijnen gelijk aan de Besloten Vennootschap. Voor het oprichten van een NV moet je een notariële akte op laten stellen waarin statuten zijn opgenomen. De bestuurders van de NV worden ingeschreven en je moet verplicht minimaal €45.000 in de vennootschap storten. Ook moeten de belanghebbenden worden ingeschreven In het UBO-register bij de Kamer van Koophandel. Gaat het om een beursgenoteerde NV dan hoeft dit niet.

Voor het oprichten van een NV ben je behalve de verplichte €45.000 die in de NV moet worden gestort ook kosten kwijt voor het opstellen van de notariële akte, de inschrijving bij de KVK en moet je extra kosten maken voor de administratie. Net als bij de BV moeten voor de NV elk jaar jaarstukken worden opgesteld en gedeponeerd bij de KVK.

Je betaalt vennootschapsbelasting over de winst en je kunt gebruik maken van verschillende aftrekposten. Als er dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, dan wordt over dit bedrag dividendbelasting ingehouden.

De bestuurders van een NV moeten een marktconform jaarsalaris ontvangen. Het is niet toegestaan hier van af te wijken. Het minimale jaarsalaris bedraagt €46.000.

Omdat een NV een rechtspersoon is , zijn de bestuurders in principe niet aansprakelijk voor eventuele schulden. Er zijn wel uitzonderingen mogelijk, bijvoorbeeld als sprake is van wanbestuur of wanneer de NV (nog) niet was ingeschreven In het handelsregister. Aandeelhouders zijn maximaal aansprakelijk tot het bedrag van hun aandelen. Bestuurders zijn, afhankelijk van wat daarover in de statuten staat, zelfstandig of samen tekenbevoegd.

Stichting

Ook voor het oprichten van een stichting moet je naar de notaris. Je kiest voor de rechtsvorm van een stichting als je een ideëel, sociaal of maatschappelijk doel nastreeft. Denk aan onderwijs, cultuur of het beheer van een dorpshuis. De stichting heeft een bestuur en soms ook een onderneming. De bestuurders van een stichting zijn niet persoonlijk aansprakelijk, behoudens uitzonderingen zoals bijvoorbeeld wanbeheer. Omdat een stichting een rechtspersoon is, kan deze onder meer onroerend goed in eigendom hebben, een bankrekening op naam hebben en eigenaar zijn van goederen.

Naast een bestuur, dat uit één maar ook uit meerdere personen kan bestaan, is er bij grotere stichtingen ook een Raad van Commissarissen. Zij houden toezicht op het bestuur. Een stichting heeft geen leden.

Binnen de stichting gaat geld om, maar de bedoeling is niet het maken van winst. Wordt er winst gemaakt, dan mag deze winst alleen worden gebruikt om de gestelde doelen te realiseren en bijvoorbeeld niet om een winstuitkering te doen aan de bestuurders.

Bestuurders werken in principe zonder financiële vergoeding. Wel kan een onkostenvergoeding worden gegeven of een zogenaamde vacatie. Dit is een vergoeding per vergadering. Soms is een bestuurder in loondienst van de stichting. Er moeten dan premies worden afgedragen.

Een stichting hoeft alleen jaarstukken te deponeren bij de Kamer van Koophandel bij een bepaalde omzet. Ook de vraag of er btw moet worden afgedragen aan de belastingdienst hangt af van de specifieke situatie.

Het in dienst nemen van personeel behoort tot de mogelijkheden. De stichting treedt dan op als werkgever en moet loonheffingen en sociale premies afdragen. Vaak wordt gebruik gemaakt van de diensten van vrijwilligers. Zij zijn niet in dienst maar mogen wel een vrijwilligersvergoeding ontvangen. Daar gelden wel voorwaarden voor. Zo krijgen vrijwilligers een vergoeding per uur, moeten ze 22 jaar of ouder zijn, geldt er een maximum uurtarief en een maximum bedrag dat per maand en per jaar mag worden verdiend.

Vereniging

Een vereniging kent veel overeenkomsten met de stichting. Toch zijn er ook grote verschillen. Zo heeft de vereniging in tegenstelling tot een stichting leden, minimaal twee. Tijdens een algemene ledenvergadering nemen deze leden beslissingen over allerlei zaken, bijvoorbeeld: het benoemen van het bestuur, het goedkeuren van de jaarrekening of het wijzigen van de statuten. Een vereniging organiseert activiteiten met een maatschappelijk karakter zoals sportieve activiteiten, muziek maken, het beschermen van de natuur of politieke belangen. Het bestuur heeft de dagelijkse leiding van de vereniging.

De vereniging mag winst maken maar dit mag niet het doel van de vereniging zijn. De inkomsten van de vereniging bestaan bijvoorbeeld uit contributie, subsidie, donaties en erfenissen en eventueel ook een inkomen uit een onderneming. De winst die door de vereniging wordt gemaakt mag niet aan de leden worden uitgekeerd maar moet worden gebruikt voor het doel waarvoor de vereniging is opgericht.

Er zijn 3 soorten verenigingen:

Vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
Vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid
Vereniging van eigenaren

Doorgaans kun je alleen in aanmerking komen voor een subsidie voor een vereniging als deze volledige rechtsbevoegdheid heeft. Voor het oprichten van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid heb je een notaris nodig. Voor de oprichting van alle drie de varianten is geen minimaal startkapitaal nodig. Lees over de aansprakelijkheid van een vereniging meer op de speciale pagina over de vereniging van de Kamer van Koophandel.

Een rechtsvorm kiezen voor je bedrijf – deel 1

Eerste publicatie op: 30 april 2021

Deel Artikel:

Geschreven door: Team Kennisdomein

Van Kennisdomein

Team Kennisdomein bestaat uit specialisten die hun sporen hebben verdiend. Het team zorgt voor invulling van Kennisdomein vanuit de passie voor schrijven en het delen van kennis met anderen. De specialisten willen graag meer inzicht creëren in tal van onderwerpen zodat...

Meer informatie